文／高雄大學政治法律學系教授 廖義銘
2024年12月，公平交易委員會否決 Uber Eats 收購 foodpanda 台灣之結合案。不及十六個月，2026年3月，Grab 宣布以六億美元收購同一標的。公平會正在審查此案，但筆者以為，在審查之前，有一個更根本的問題必須先被回答：Grab 真的是一個獨立的新買家嗎？
依 Grab 向美國 SEC 提交之年報與上市文件：Uber 持有 Grab 約百分之十三點一之普通股，Uber 執行長 Khosrowshahi 自二○一八年起擔任 Grab 董事，且雙方簽有不競爭協議，Uber 承諾不重返東南亞市場，該協議須至 Uber 完全出清 Grab 持股後一年方告失效，而 Uber 截至2025年末仍持有五億三千餘萬股，協議迄今有效。Grab 宣布收購後僅二十五日，Uber 又以二點七億歐元入股 foodpanda 母公司 Delivery Hero，持股升至約百分之七。
在這場交易中，Uber 同時是買方 Grab 的股東與董事、賣方母公司 Delivery Hero 的股東、以及台灣市場上唯一剩餘的競爭者 Uber Eats 的經營者。三個角色，同一家公司。交易若成，Uber 的盟友取得台灣市場；交易若不成，Uber Eats 繼續以六成以上之消費者常用率獨佔。無論結果為何，Uber 都是贏家。這不是市場競爭，這是一場由UBER作為莊家精心設計的資本通殺棋局。
不競爭協議的存在，使這場棋局的性質更加明確。此類約定之本質，即為市場瓜分，彼此默契地迴避對方核心地盤。新加坡競爭主管機關於2018年即就 Uber 退出東南亞之交易對雙方祭出高額罰鍰，認定其實質削弱市場競爭秩序。此一約定至今有效，而 Grab 正是在這份約定的保護傘下，進入台灣收購 foodpanda。試問：一家與 Uber 簽有市場瓜分協議、由 Uber 執行長擔任董事的公司，究竟是「獨立之新市場進入者」，還是 Uber 換了一張面孔的代理收購？若為後者，則公平會前年否決 Uber 直接收購之決定，其制度意義便已遭架空——不是被推翻，而是被繞過。
問題的根源，在於審查視角之選擇。我國《公平交易法》第十條對控制性持股之定義，以表決權過半為門檻。Uber 對 Grab 之投票權為百分之五點五，若僅從表決權觀之，形式上確實「不構成控制」。然而，Uber 的執行長坐在 Grab 的董事會上、雙方簽有不競爭協議、Uber 在收購案進行中又入股賣方母公司。此等安排所構成之實質控制力，遠非表決權比例所能反映。更值得警惕者，若公平會僅採信 Uber 書面聲明「不介入 Grab 對 foodpanda 收購案之決策」，即以此作為排除 Uber 實質影響之依據，則審查框架將陷入一種自我捆綁之荒謬——猶如孤立黑洞般，制度之能量確實存在，卻因自行劃定之狹隘邊界而無從觸及真正的利益結構。書面聲明是當事人之自述，持股結構與董事安排方為客觀事實；若審查機關以前者為準而無視後者，便是將自身之判斷力拱手交予被審查者。公平會不能低著頭只看 Uber 自己怎麼說，而必須抬頭檢視持股、董事、不競爭協議所共同構成之利益綁定，這才是實質控制力之真實圖像。
三角持股之外，尚有一重公平會之審查框架更難觸及之風險。Grab 與中國企業之間存在一套橫跨地圖數據、自動駕駛技術與歷史資本之結構性網絡：2025年6月，Grab 旗下 GrabMaps 與華為 Petal Maps 簽署合作備忘錄，提供在地化即時地圖數據予華為整合；Grab 與中國文遠知行合作之無人駕駛叫車服務已於新加坡啟動；Grab 又投資中國之 Momenta；依 SEC 文件，滴滴出行曾持有 Grab 百分之七點五之股權。Grab 已公開表示進入台灣後將引入 GrabMaps。則台灣之街景數據、商圈分佈及關鍵設施周邊之空間資訊，是否將循此網絡外流？我國中資認定以百分之三十持股門檻為準，然真正該追問者，從來不是「這家公司的中資比例是多少」，而是「中國之國家利益，能否透過這家公司之營運網路得以實現」。若審查僅停留於核算持股，則再精密之穿透亦觸及不到藏於數據通道中之真正風險。
Grab 案暴露者，乃我國結合審查框架之結構性不足。持股門檻捕捉不到三角持股之利益綁定，中資認定框架觸及不到數據合作之實質風險。猶如天文學上之孤立黑洞，制度之能量存在，然因框架之閉鎖性，外部之精密操作無從被納入審查視野。監理之標準必須與資本之手段同步進化，否則公平會前年那個被讚許的否決決定，終將成為一道被繞過的紙上防線。此乃主管機關無從迴避之制度責任。
2026/04/23 12:06
轉載自三立新聞網: https://www.setn.com//News.aspx?NewsID=1826780&utm_campaign=viewallnews
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