〔記者洪友芳／新竹報導〕台積電創辦人張忠謀的自傳下冊將於29日由天下文化出版上市，他在自傳詳細揭密，2007年初，高盛集團合夥人宋學仁向他提出與台積電管理階層結盟做「管理層收購（私有化的一種）」、變非上市公司，當時執行長蔡力行反對，他評估也認為「綁手綁腳」，最後拒絕了，事後看來，「這項決定絕對是對的」，才能帶來後來連續多年快速成長的收穫。
張忠謀表示，台積電在台灣成立的第二年，1988年，在美國發生了金融史上首見的「管理層收購」（Management Buyout） 案。一個大規模上市公司雷諾納貝斯克（RJR Nabisco） 的CEO，為了要炒高公司的股價，並增加自己的持股比例，與一「金融機構」結盟，企圖以高於當時市價的價錢，收購所有市面上該公司的股票，而且仍由自己經營——這就是所謂「管理層收購」。
這樁案子的結局呢？股價被炒高了，但收購者不是該CEO結盟的金融機構，而是另一家「私募基金」。CEO反而失去了他的職位。雖然這樁「管理層收購」案並沒成功，但此後不少此類案子都成功了。他沒有想到的是，居然「管理層收購」的可能性，也會發生在台積電頭上。
他回憶，2006年是台積電破紀錄的一年，營收近百億美元，營業淨利近40億美元，當時市值（每股股價乘以股票總數）已超過500億美元。2007年2月2日，高盛集團合夥人宋學仁來拜訪他，建議高盛銀行結合別的金融機構，再加上向其他銀行的貸款，便可與台積電管理階層結盟做「管理層收購」。
宋學仁向張忠謀的建議說辭是：
（一） 總共出資700億美元，收購市面上所有台積電股票，但管理層已擁有的股票除外。而這700億美元的資金約一半來自貸款。
（二）對管理層的好處是：藉貸款的槓桿作用，可以增加管理層的持股比例。
（三）貸款利息（當時約為8％）可以用不發股利省下來的現金支付。
（四）公司的資本支出、員工紅利等都可以不變。
聽了宋學仁的說辭後，張忠謀說他答應考慮。一星期後，他照原定的行程去舊金山做一次演講後，順便去了紐約一趟。專管此類購併投資案的高盛資深合夥人康奈爾（Henry Cornell）及他的副手弗里曼（Rich Friedman）也是一位資深合夥人，來張忠謀紐約家討論此案。他們的言辭與宋大致符合，但對此案是否能做成，似稍較宋保留。
在此之後，張忠謀從紐約去德國法蘭克福，參加思愛普（SAP）的企業領袖會議，再回美國紐約，之後又去波士頓，參加MIT的理事會及經濟系的「訪問委員會」，然後才返台灣。
張忠謀表示，他返抵台北已是3月4日，在這將近一個月的美歐旅程中，他有空閒時常在想這「管理層收購」案，所以在返台時，對此案已有相當定見，但仍請台積電財務處長做數字分析，並與CEO蔡力行有數次討論，蔡自2月知悉此案時即表示反對，他在3月返台後，蔡仍繼續反對此案。
當年3月8日，康奈爾來台，與宋學仁到張忠謀辦公室，要聽他的決定。他告訴他們：我們不做！宋有點失望，但康奈爾卻有如釋重負的表情，並對張說，通常管理層非常熱心要做「管理層收購」，張是稀有的不願做者。
張忠謀表示，其實他不要做的原因很簡單，主要的只有兩個：
（一）財務規畫太勉強。所謂「員工紅利、資本支出、研發投資一切不變，只把股利轉做貸款利息」簡直不可能。事後證明這個判斷是對的，因為貸款300多億美元，利率8％所要付的利息的確比後來數年台積電所發放的股利多。
此外，若做了「管理層收購」，台積電就會變成非上市公司，籌措資金的管道只會剩下股東增資與借款。因為股東數目有限且已投入龐大的資金，增資機會不大。又因為舉債金額已非常高，能再借的也有限。而且原本借他們300多億美元的銀行團，勢必要求嚴格的貸款條件，不僅大部分的資產得抵押給他們，對財務比率的要求也會很多。
如此一來，如果營業淨利有任何風吹草動（事實上，次年，2008年市場就不景氣），必將影響我們資本投資及研發投資。
（二）「管理層收購」是一個對管理層富有誘惑性的名詞，但是真正的收購者是出錢的財團，收購假使成功，公司的主權也在他們手上。自1988年雷諾納貝斯克案後，他就常注意類似的案件，在90年代，曾有機會與摩根士丹利（Morgan Stanley）主管此類投資的經理人請教，他說了一句話，他至今還記得：「一旦管理層同意參與『管理層收購』，管理層就失去控制。」
張忠謀說道，「在2007年3月，我覺得台積電在公開上市的環境下，大有可為。如果做「管理層收購」反而綁手綁腳。至於管理層持股比例低，那就把公司市值做大嘛」。
事後看來，2007年「不做管理層收購」的決定絕對是對的。「2、3年後，我們看到市場成長的機會，迅速地增加資本投資幾乎3倍，不僅花光所有的自有現金，還要舉債，當然相應的結果是連續多年快速的成長，假使我們當年做了「管理層收購」，收穫這樣的獲利與成長就是不可能的事」。
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2024/11/28 09:18
轉載自自由時報電子報: https://ec.ltn.com.tw/article/breakingnews/4877447
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