大陸商務部、證監會等六部門發布《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》。（新華社）
根據中國商務部網站消息，11月1日，中國商務部、中國證監會、國務院國資委、稅務總局、市場監管總局、國家外匯局修訂發布《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》。《辦法》大幅降低投資門檻，除了法人外，新《辦法》准許自然人進行戰略投資，而投資者實有資產總額也從一億美元降至5千萬美元。更重要的是，首度准許外國投資人可以對大陸企業進行「要約收購」，形同可以直接在市場上發出收購要約，取得對一家中國上市公司的實質控股權。
六部門相關司局負責人表示，戰略投資是特定外國投資者直接取得併中長期持有一家上市公司股份的行為。 2005年，商務部、證監會、稅務總局、原工商總局、國家外匯局等五部門發布《辦法》，為外國投資者戰略投資上市公司提供了制度保障。
根據統計，《辦法》實施以來，外國投資者累積策略投資600多家上市公司，為促進中國資本市場健康發展發揮了積極作用。近年來，隨著中國經濟持續健康發展、改革開放進一步深化，證券市場規模進一步擴大，產生了引進更多優質外資的需求。
根據六部分負責人介紹，商務部會同中國證監會、國務院國資委、稅務總局、市場監管總局、國家外匯局，以堅持進一步擴大開放，支持長期投資、價值投資，防範化解風險為原則，深入研究修訂優化《辦法》。修訂後的《辦法》主要是從五方面降低了投資門檻，旨在進一步拓寬外資投資證券市場管道，發揮戰略投資管道引資潛力，鼓勵外資進行長期投資、價值投資：
一是允許外國自然人實施戰略投資。原《辦法》僅允許外國法人或其他組織實施策略性投資，外國自然人不能實施投資。本次修訂與《中華人民共和國外商投資法》一致，將外國自然人納入外國投資者範疇，允許其對上市公司實施策略性投資。
二是放寬外國投資者的資產要求。原《辦法》要求外國投資者境外實有資產總額不低於1億美元或管理的境外實有資產總額不低於5億美元。為便利和促進上市公司引入更多長期資金，本次修訂適當降低了對非控股股東外國投資者的資產要求。如外國投資者實施策略性投資後不成為上市公司的控股股東，則對其資產要求降低為實有資產總額不低於5000萬美元或管理的實有資產總額不低於3億美元；如成為上市公司控股股東，仍要求其實有資產總額不低於1億美元或管理的實業資產總額不低於5億美元。
第三是增加要約收購這項戰略投資方式。原《辦法》規定的策略性投資方式僅包括定向增發和協議轉移兩種方式。根據《中華人民共和國證券法》相關規定和證券市場實際情況，此次修訂增加允許外國投資者以要約收購方式實施策略性投資。
四是以定向發行、要約收購方式實施策略性投資的，允許以境外非上市公司股份作為支付對價。
原《辦法》並無涉及跨國換股的相關規定，策略投資作為併購的一種特殊情形，適用《關於外國投資者併購境內企業的規定》相關要求。 《關於外國投資者併購境內企業的規定》規定，以跨國換股形式併購境內企業的，作為支付手段的股權應當是境外上市公司股權。本次修訂，為吸引外國投資者綜合運用現金、股權等多種方式策略投資上市公司，也便利境內上市公司透過跨境換股收購境外資產，同時考慮到定向發行、要約收購已有監理規則保障交易公允，我們對跨境換股實施分類管理。對於以定向發行、要約收購方式實施的策略性投資，允許以境外非上市公司股權實施跨國換股。
五是適當降低持股比例和持股鎖定期要求。原《辦法》規定，外國投資者對上市公司首次策略投資取得的上市公司股份比例應在10%以上，且取得的股份在三年內不得轉讓。本次修訂，結合證券市場監理規則，我們取消以定向發行方式實施策略性投資的持股比例要求，將以協議轉讓、要約收購方式實施策略投資的持股比例要求從10%降低至5%；適當放寬持股鎖定期要求，同時堅持策略性投資的中長期投資屬性，將外國投資者的持股鎖定期由不低於3年調整為不低於12個月，如果其他規定對鎖定期有更長期限要求的（如《中華人民共和國證券法》第七十五條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條、《上市公司證券發行註冊管理辦法》第五十九條相關要求），則需符合相關規定。
同時，六部門負責人也表示，外國投資者對新三板掛牌公司實施策略投資可以參考適用《辦法》。
六部門負責人稱，外國投資者如果透過QFII/RQFII、滬港通、深港通、滬倫通，購買上市公司股票或存託憑證，則無需符合《辦法》規定，但需符合證券市場相關監管規則要求。
不過，《辦法》推出後，原已實施策略性投資的外國投資者鎖定期不縮短。為維持投資關係的穩定，保障證券市場投資人利益，已實施策略性投資的外國投資者，應依其原有承諾，繼續依原《辦法》規定執行3年鎖定期要求。
六部門負責人表示，外國投資者可以《上市公司證券發行註冊管理辦法》中「境內外策略投資者」身分參與上市公司提前確定發行對象的定向發行。外國投資者以「境內外策略投資者」身分參與上市公司提前確定發行對象的定向發行，除了應遵守《辦法》相關要求外，還應符合中國證監會的規定及相關監管要求。
他們並表示，新的《辦法》推出後，外國投資者對上市公司策略投資將不需要再報請商務部門審批並取得批准。 《中華人民共和國外商投資法》實施後，全面取消了商務主管機關對外商投資企業設立、變更的審批和備案，商務主管機關不再對策略投資事項審批。實施策略性投資的外國投資者、上市公司應依照《中華人民共和國外商投資法》《外商投資資訊報告辦法》的要求，履行資訊報告義務，真實、準確、完整揭露及報送投資資訊。
2024/11/02 08:57
轉載自聯合新聞網: https://udn.com/news/story/7333/8332782?from=udn-ch1_breaknews-1-99-news
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